Firma in Amerika

Corporation in den USA gründen und zum Erfolg führen 🇺🇸 Basics ✅

Gleich vorab: So etwas wie eine US-Corporation gibt es nicht. Corporations genauso wie LLCs werden immer auf bundesstaatlicher Ebene gegründet und geführt.

Man kann beispielsweise eine Delaware-Corporation oder Wyoming-Corporation haben.

Falls Sie noch keine Firma in den USA gegründet haben, kann die Anfangsinvestition in eine professionelle Beratung teure Folgekosten bei suboptimalen Standorten speziell für Ihren Geschäftszweck vermeiden helfen.

Der nachfolgende Artikel ist bewusst etwas allgemein gehalten, damit er weitestgehend für 50 Bundesstaaten gültig ist!

Schaffen einer anderen Person, als man selbst ist

Das Wort „Corporation“ stammt von „Corpus“, dem Körper, ab. Mit der Gründung einer Corporation erschafft man einen eigenen Rechtskörper. Man spricht auch von „juristischer Person“.

Man tritt im Geschäftsverkehr nicht mit eigenem Namen und Vermögen auf, sondern handelt im Namen und auf Rechnung der künstlich geschaffenen Person.

Diese Person gehört natürlich jemandem. Das sind die Eigentümer, bei einer Corporation „Shareholder“ genannt. Diese profitieren von dem Gewinn der Gesellschaft.

Ihr Risiko, ihr maximaler Verlust, ist auf das Vermögen der Corporation beschränkt.

Eine Corporation ist demnach eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Falls Sie jetzt an eine deutsche GmbH denken, denken Sie bitte noch eine Nummer größer. Sie hat mehr Ähnlichkeit mit einer deutschen Aktiengesellschaft, auch wenn die Aktien der meisten Corporations nicht an einer Börse gehandelt werden.

Die Gründung einer „Corp“, was eine gebräuchliche Kurzform ist, ist wesentlich einfacher und kostengünstiger als die Gründung einer deutschen AG oder GmbH.

Im Übrigen ist die Rechtsfähigkeit als Kapitalgesellschaft in Deutschland durch den deutsch-amerikanischen Freundschaftsvertrages vom 29. Oktober 1954 anerkannt. Das ist die Grundlage für die spätere Gesetzgebung, sodass man:

  • auch als Deutscher das zweistufige Steuerverfahren hat (mehr dazu in unserem Paket)
  • mit Corporations auch in Deutschland agieren kann.

Seit Jahrzehnten dient der „Mantel“ Corporation Unternehmern und Investoren als besonderes Haftungsschutzschild und teilweise als Zufluchtsort für Vermögen.

Neben dem Managen von Risiken kann es steuerliche Vorteile bringen, mit Corporations zu agieren. Seit der letzten Steuerreform im Jahr 2018 zahlen alle Corporations auf Bundesebene eine Körperschaftssteuer in Höhe einer Flat von 21 Prozent!

Gründung einer Corporation

Haftungsschutz und Steuervorzüge gelten nur für ordnungsgemäß gegründete und nachweislich aktiv gehaltene Corporations. Das als wichtiger Hinweis vorab, weil gerade eine Vielzahl der von Ausländern gegründeten Corporations nicht mehr beide Punkte erfüllt.

Oft wissen das die Shareholder nicht und befinden sich in einem erheblichen Risiko.

Es richtig zu machen ist aber gar nicht so schwer, wenn man sich eingehend mit der Thematik beschäftigt und sich auf dem Laufenden hält oder einfach den richtigen Partner an seiner Seite hat!

Voraussetzungen

Rein formalrechtlich ist eine Gründung sehr einfach und nur an wenige Voraussetzungen geknüpft. Man benötigt:

  • Einen Unternehmensnamen
    Der Name muss einmalig sein, damit es im Geschäftsverkehr zu keinen Verwechselungen kommt. Unser Paket beinhaltet die Namensrecherche.
  • Eine natürliche Person, die mindestens 18 Jahre alt ist
    Damit eine juristische Person handeln kann, benötigt sie mindestens eine natürliche Person, die in deren Auftrag tätig ist. In den meisten Bundesstaaten können die vorgegebenen Posten President (heute oft CEO genannt), Secretary und Treasurer von einer einzigen Person übernommen werden.
    Davon unberührt bleibt, dass eine Corporation wiederum eine Corporation gründen kann. Die Handlung wird ja durch natürliche Personen vorgenommen.
  • Articles of Corporation
    Damit sind die wenigen erforderlichen aber wichtigen Eckdaten gemeint, die beim Bundesstaat eingereicht werden:
    • Name des Unternehmens (siehe oben)
    • Register Office (das muss eine physische Adresse im jeweiligen Bundesstaat sein, an der zu 100% der Empfang von staatlicher Post sichergestellt ist)
    • Post-Adresse (an der reguläre Post empfangen werden kann; das kann eine Postbox sein)
    • Principal Office Adresse (insgesamt kann es sich um eine einzige Adresse oder drei verschiedene handeln)
    • Anzahl und Art der Aktien, die mit Gründung ausgegeben werden
    • Name, Adresse und Unterschrift von jedem Gründer.
  • Gebührenzahlung
    Bevor die Gründung durch den Bundesstaat bestätigt wird, muss die staatliche Gebühr für die Gründung bezahlt sein.

Was benötigt man nicht?

  • Einzahlung des Stammkapitals
    Man kann eine Einzahlung tätigen und in einer bestimmten Summe ist es sogar ratsam!
  • Anwesenheit vor Ort
    Um eine Firma zu gründen, muss man nicht persönlich vor einem Notar erscheinen. Man braucht überhaupt nicht in die USA zu reisen. Eine Corporation kann von Deutschland aus gegründet werden.

Was ist zusätzlich noch wichtig?

Wie oben geschrieben handelt eine Corporation durch ihre „natürlichen“ Helfer. Hier ist es sinnvoll, dieses zu organisieren und zu dokumentieren – damit Haftungs­schutzschild und Steuervorzüge tatsächlich wirksam sind.

Dazu ist empfehlenswert:

  • Bylaws
    Am besten versteht man darunter eine Satzung. Sie regelt das „Leben“ der Gesellschaft.
  • ggf. Organisation Minutes
    Dokumentiert die Festlegungen bei der Gründung und wie künftig verfahren wird.
  • ggf. Corporate Resolution to open Bank Account
    Beschluss der Firma, ein Bankkonto zu eröffnen und wer dafür wie handlungsbevollmächtigt ist. Einige Banken benötigen das bei der Kontoeröffnung.
  • Beantragung der Steuernummer
    Beantragt wird die EIN (= Employer Identification Number). Lassen Sie sich nicht vom Namen verwirren – das ist genau die Steuernummer, die eine Corporation benötigt.
EIN vom IRS

So sieht die Ausstellung der EIN aus.

Führen einer Corporation

Leider muss man sagen, dass insbesondere Ausländer (beispielsweise wir Deutsche) schnell – und manchmal auch zu günstig – eine Corporation gründen, die Gründungs­dokumente erhalten, Geschäftspapiere und Visitenkarten anfertigen und dann – oft aus Unkenntnis – anfangen es schleifen zu lassen.

In der Folge existiert zwar die Corporation noch auf Geschäftspapieren und Visitenkarten, wird aber nicht mehr als aktive Firma im Register geführt. Das führt zum Erlöschen des Haftungsschutzes und der Steuervorteile und kann in schlimmeren Fällen bis zu Festsetzung einer Strafe oder dem Erfüllen des Tatbestandes einer Steuerhinterziehung führen!

Hier im öffentlichen Bereich unseres Spezial-Portals für Sie die wichtigsten Punkte, an die Sie (oder Ihr professioneller Partner) denken sollten:

  • Abgabe der Steuererklärung bis zum 15. März
    Auch wenn die Corporation nicht tätig war, wird eine Erklärung abgegeben (Null-Erklärung). Wird nicht fristgemäß die abzuführende Steuer selbst berechnet und abgeführt (Corporation Income Tax Return), wird der IRS (US-amerikanische Finanzbehörde) eine Strafe festsetzen.
    Ein guter CPA kann für Sie eine Dauerfristverlängerung beantragen, so dass Sie mehr Zeit haben. Mehr dazu in unserem Paket.
  • Zahlung der jährlichen Gebühr und Meldung über Nicht-Veränderungen
    Damit ein Unternehmen den Aktiv-Status hat, ist die fristgemäße Zahlung der bundesstaatlichen Gebühr sowie die Meldung über keine Veränderungen bei den handelnden Personen erforderlich. Veränderungen müssen zu ihrer Gültigkeit sofort gemeldet werden.
  • Dokumentation der unternehmerischen Berichte und Entscheidungen
    Beispielsweise das jährliche Meeting of Shareholders (Hauptversammlung), Beschluss über Dividenden­zahlungen, Wahlen, Vorstandssitzungen, Ernennungen und Abberufungen von Handlungsbevollmächtigten.
US Corporation Income Tax Return

Seite 1 von einer ganzen Reihe von Seiten der U.S. Corporation Income Tax Return

Illustration eines Geschäftsablaufes

Oft wird das an einem Beispiel einer 1-Mann-Corporation ohne externe Investoren gezeigt. Das folgende Beispiel ist fiktiv, gibt aber einen Überblick, dass erstens erweiterte Konstellationen möglich sind und dass wirklich alles händelbar ist.

Lisa, Helena und Hugo wollen gemeinsam ein Restaurant in Cape Coral betreiben. Um den Kaufpreis, die ersten Vorräte und Gehälter bezahlen zu können, benötigen sie mehr Geld, als sie gespart haben.

Aus ihrer Verwandtschaft haben sie Zusagen über finanzielle Unterstützung bekommen. Lisas Tante und Helenas Onkel sind offen dafür jeweils 12.500 Dollar zu geben und wären bereit dafür Anteile am Restaurant zu besitzen.

Hugos Oma würde 50.000 Dollar als Darlehen geben, welches mit Zinsen innerhalb von 5 Jahren zurückzuzahlen ist.

Man entschließt sich eine Florida-Corporation zu gründen, weil Cape Coral in Florida liegt. Es sollen insgesamt 100.000 Aktien der „Cape Coral LHH-Restaurant Inc“ nach folgendem Plan ausgegeben werden:

  • jeweils 25.000 Aktien an Lisa, Helena und Hugo, weil sie neben ihren Ersparnissen auch Arbeitskraft ins gemeinsame Unternehmen einbringen
  • jeweils 12.500 Aktien an Tante und Onkel.

Die Oma ist zwar ebenfalls Investorin der Firma, aber nicht Miteigentümerin (Aktionärin bzw. Shareholder). Statt Aktienzertifikate erhält sie einen Schuldschein.

Alle haben Interesse an dem Erfolg des Unternehmens und sind bereit mit Ideen und Rat zu helfen. So wird das Board of Directors mit 4 Sitzen gebildet:

  • Sitze 1–3: Lisa, Helena und Hugo
  • Sitz 4: Tante, Onkel und Oma im jährlich abwechselnden System.

Bei der Auswahl des Boards ist man relativ frei. Es ist quasi eine Mischung aus Vorstand und Aufsichtsrat.

Man kann Shareholder der Gesellschaft sein, muss aber nicht – wie die Oma in unserem Beispiel. Manchmal holt man sich Berater oder einfach „gute und bekannte“ Namen ins Board, um nach innen hin Unterstützung und nach außen hin Vertrauen zu bekommen.

Das Board of Directors trifft sich quartalsweise, um die aktuellen Zahlungen und Entscheidungen für das weitere Vorgehen zu besprechen. Die Sitzungen werden üblicherweise über Zoom (Videotelefonie) gehalten, weil Tante, Onkel und Oma in Deutschland wohnen.

Falls doch jemand aus Deutschland zum Meeting anreisen würde, würden die Kosten von der Corporation übernommen werden. Das ist geplant, wenn das Restaurant erfolgreich läuft.

Das Executive Officer Team, vergleichbar in Deutschland mit dem Vorstand einer Aktiengesellschaft, besteht aus:

  • Lisa als President führt die Geschäfte und übernimmt die Ausführung der Beschlüsse der vierteljährlichen Treffen
  • Helena als Vice-President übernimmt die Absprachen mit Lieferanten und dem Personal
  • Hugo als Secretary und Treasurer in Personalunion kümmert sich um die Buchführung und Absprachen mit dem Steuerbüro.

Auf dem jährlichen Shareholder-Meeting, an dem alle außer der Oma teilnehmen, wird die Ausschüttung der Gewinne beschlossen.

Auf der letzten Versammlung war man sich einig, dass 50 Prozent der Gewinne als Rücklage für die weitere Expansion, vielleicht ein Franchise-System, eingestellt werden und die anderen 50 Prozent an die Aktionäre nach dem Anteil ihrer Aktien ausgeschüttet werden.

Unabhängig vom Gewinn ist die fortlaufende Zinszahlung und Darlehenstilgung an die Oma zu leisten.

Zu kompliziert für den Anfang?

Machen wir noch ein kleines Beispiel:

Eduard hat von den spannenden Möglichkeiten des Tax-Lien-Investments gehört und beschließt das zu machen.

Um an Tax-Lien-Auktionen teilnehmen zu können, muss man eine Social Security Number (SSN) oder Individual Taxpayer Identification Number (ITIN) haben.

Oft wird der bieterberechtigte Teilnehmerkreis auf die USA eingeschränkt. Mit einer US-Firma hat man eine US-Rechtspersönlichkeit (Entity) und natürlich ebenfalls eine steuerrechtliche Registrierung, die EIN.

Da Eduard kein ortsgebundenes Business unterhält, ist er in der Wahl des Bundesstaates freier. Er entscheidet sich für Texas, weil er neben überschaubaren jährlichen Gebühren dort die größte Diskretion hat (mehr dazu im America All-in Package).

Zudem gibt es in Texas keine Einkommenssteuer auf Bundesstaatsebene, so dass es bei der 21-prozentigen Flatbesteuerung der Gewinne bleibt.

Als 1-Mann-Corporation verkörpert er alle Funktionen in seiner Person. Er dokumentiert die wichtigsten unternehmerischen Entscheidungen, sonst hält er die Bürokratie aber flach.

Im Tax-Lien-Business ist das Risiko extrem gering, dass sich irgendwie jemand für seine Dokumentation interessiert. Hauptsache, die jährliche Steuererklärung erfolgt pünktlich und seine Firma wird bei der Registrierungsstelle aktuell gehalten.

Eröffnung eines Bankkontos

Die Eröffnung eines Bankkontos (Geschäftskonto) auf den Namen einer Corporation ist in den letzten Jahren das Nadelöhr geworden.

Relativ einfach ist eine Online-Kontoeröffnung bei diesem Anbieter. Für einige Zwecke ist das vollkommen ausreichend, für andere ist jedoch ein Konto bei einer US-Bank erforderlich.

Da man üblicherweise persönlich in der Bankfiliale zur Eröffnung erscheinen darf, ist dieser Punkt bei der Auswahl des Bundesstaates nicht zu vernachlässigen!

Empfehlung: Klären Sie die Eröffnung des Bankkontos vor der Gründung ab. Jedenfalls was für ein Bankkonto Sie benötigen. Nicht jede US-Firma benötigt ein eigenes Bankkonto.

Fragen?

Fragen allgemeiner Natur können über die Kommentar­funktion besprochen und im besten Fall gelöst werden. Wenn es um individuelle Fälle geht oder Hinter­grund­informationen benötigt werden, um wirklich eine solide Aussage treffen zu können, dann ist die Investition in professionelle Beratung sinnvoll.

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